Rescrit: cession de titres d'une SPI sous le bénéfice de l'article 210 E du CGI suivi de sa dissolution sans liquidation

Rescrit n° 2009/12 du 03/03/2009

Question :

La dissolution sans liquidation d'une société à prépondérance immobilière (SPI) dont les titres ont été reçus par la société absorbante sous le bénéfice de l'article 210 E du code général des impôts est-elle de nature à emporter rupture de l'engagement de conservation de 5 ans pris en application de l'article précité ?

Réponse :

L'article 210 E du code général des impôts (CGI) prévoit une imposition à l'impôt sur les sociétés (IS) au taux réduit de 19 % des plus-values réalisées à l'occasion de la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière (SPI) au sens du a sexies-0 bis du I de l'article 219 du code précité au profit de certaines sociétés foncières.

Le bénéfice de ce dispositif est toutefois subordonné au respect de certaines conditions, et notamment :
- celle tenant à l'assujettissement en son nom à l'IS de la société cédante dans les conditions de droit commun, de plein droit ou sur option ;
- ainsi que celle tenant à l'engagement que doit prendre la société cessionnaire de conserver pendant cinq ans les actifs ainsi acquis.

Cet engagement de conservation est en principe rompu en cas de survenance de tout événement entraînant la sortie du bien de l'actif de la société cessionnaire. Conformément aux dispositions de l'article 1764 du CGI, cette rupture entraîne pour la société cessionnaire l'application d'une amende égale à 25 % de l'intégralité du prix de cession retenu pour la détermination de la plus-value soumise au taux de 19 %.

Toutefois, lorsque la société cessionnaire absorbe la SPI dont les titres ont été acquis sous le bénéfice de l'article 210 E du CGI, au moyen d'une fusion ou d'une dissolution sans liquidation, l'engagement de conservation est reporté sur l'actif immobilier de la SPI.

Une telle opération n'est donc pas de nature à emporter rupture de l'engagement de conservation pris par la société cessionnaire, à la condition qu'elle conserve les actifs ainsi reçus pendant la période restant à courir depuis l'acquisition.